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Bericht des Aufsichtsrats

 

RALF KLEIN-BÖLTING

Aufsichtsratsvorsitzender der GfK SE

der Aufsichtsrat hat 2016 sowohl die Unternehmensstrategie als auch die Akzeptanz der Unternehmenstransformation kritisch begleitet. Besonderen Wert legte er darauf, dass die Neuausrichtung des Unternehmens von Führungskräften und Mitarbeitern auf breiter Front getragen, erfolgreich umgesetzt und auch von externen Stakeholdern unterstützt wird. Hierzu hat er sich die Ergebnisse der Mitarbeiterbefragung erläutern lassen, Gespräche mit Kunden geführt und unter Beachtung der rechtlichen Rahmenbedingungen den direkten Austausch mit institutionellen Aktionären gesucht. Der damalige Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Arno Mahlert und die Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Sandra Hofstetter haben an der Führungskräftekonferenz „Think Future“ teilgenommen. Insgesamt hat der Aufsichtsrat den Eindruck gewonnen, dass innerhalb des Unternehmens ein konstruktives und zielgerichtetes Miteinander herrscht.

Für die geleistete Arbeit spricht der Aufsichtsrat den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Vertreterinnen und Vertretern der Arbeitnehmer sowie dem Vorstand seinen Dank aus. Dank und Anerkennung gelten auch den Kunden und Geschäftspartnern der GfK Gruppe. Sie haben auch im Jahr 2016 den GfK-Unternehmen und ihren Dienstleistungen vertraut und mit vielen Anregungen zur Verbesserung unseres Angebots beigetragen.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Mit der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2016 ergaben sich Änderungen
im Aufsichtsrat der GfK SE. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Bernhard Düttmann, Dr. Wolfgang C. Berndt und Hauke Stars sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden; Hans Van Bylen war bereits zum 30. April 2016 ausgeschieden. Als Nachfolger wurden Ralf Klein-Bölting und Prof. Dr. Raimund Wildner als Vertreter des GfK Vereins sowie Bruno Piacenza (Vorstand der Henkel Management AG) und Prof. Dieter Kempf (bis 31. März 2016 Vorstandsvorsitzender der DATEV eG) von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt. In seiner Sitzung am gleichen Tag hat der Aufsichtsrat Sandra Hofstetter, Vertreterin der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, zur Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Bereits im Jahr 2015 waren einige dieser Veränderungen im Aufsichtsrat absehbar. So hatte Dr. Wolfgang C. Berndt bereits bei seiner Wiederwahl angekündigt, sein Mandat im Hinblick auf das Erreichen der Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht über die volle Amtszeit ausüben zu wollen. Des Weiteren hatte Hauke Stars, Mitglied im Vorstand der Deutsche Börse AG, die Gesellschaft bereits Ende 2015 darüber informiert, ihr Mandat vor Ablauf der Amtszeit zum 20. Mai 2016 niederlegen zu wollen. In Anbetracht seiner künftigen Aufgabe als Vorstandsvorsitzender der Henkel Management AG ab dem 1. Mai 2016 hatte zudem Hans Van Bylen die Gesellschaft davon in Kenntnis gesetzt, sein Mandat mit Wirkung zum 30. April 2016 niederzulegen. Dieter Wilbois, einer der Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, ist im Rahmen des Vorruhestands zum 31. August 2016 aus seiner aktiven Tätigkeit bei GfK und damit aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. 

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen ausgeschiedenen Mitgliedern für den langjährigen Einsatz und die ausgezeichnete Zusammenarbeit. 

Dr. Wolfgang C. Berndt war seit Mitte 2002 Aufsichtsratsmitglied. Er hat viele Weichenstellungen von GfK durch seine globale Erfahrung mit geprägt und das Unternehmen sowohl in der Wachstums- als auch in der Umbruchphase unterstützt. 

Hauke Stars war seit Mai 2009 im Aufsichtsrat vertreten. Mit ihrer internationalen Erfahrung insbesondere auf dem Gebiet der IT hat sie die Kompetenz des Aufsichtsrats weiter verbreitert und GfK auf dem Weg der Digitalisierung wichtige Impulse gegeben. 

Dr. Bernhard Düttmann war für fünf Jahre Mitglied des Aufsichtsrats und seit 17. Mai 2013 Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Als Leiter des Audit Committees hat er die wirtschaftliche Entwicklung eng begleitet.

Seit Mai 2013 war Hans Van Bylen Aufsichtsratsmitglied der GfK. Aufgrund seiner Managementexpertise, sowohl im Industrie- als auch im Konsumentengeschäft der Henkel AG & Co. KGaA, war er ein wichtiger Ratgeber. Für seine Aufgaben als Vorstandsvorsitzender wünscht ihm der Aufsichtsrat das Allerbeste. 

Auf der Arbeitnehmerseite ist Dieter Wilbois nach 29 Jahren Betriebszugehörigkeit bei GfK zum 1. September 2016 in den Vorruhestand gegangen. Dieter Wilbois war bis zu seinem Ausscheiden Stellvertretender Vorsitzender des europäischen SE Works Council und Vorsitzender des Konzernbetriebsrats in Deutschland. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Wilbois für sein langjähriges und großes Engagement für GfK und ihre Beschäftigten. 

Im Laufe der Beratungen über die Neubesetzung des Aufsichtsrats hat der GfK Verein die Gesellschaft bereits im Dezember 2015 darüber informiert, seine Rolle als Mehrheitsaktionär der Gesellschaft künftig aktiv gestalten und Verantwortung im Aufsichtsrat übernehmen zu wollen. Er hat daher zwei Vertreter zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen. 

Ralf Klein-Bölting gehört seit 2009 dem Präsidium des GfK Vereins an. Nach seiner Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden hat Herr Klein-Bölting sein Amt als Vizepräsident des Vereins ruhen lassen. Der Diplom-Kaufmann verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung in den Bereichen Marketing, Branding und Kommunikation. Er ist geschäftsführender Gesellschafter der NEXTBRAND Markenberatung und war zuvor Mitglied des Vorstands und der Geschäftsführungen bei Tchibo, Deutsche Bahn und OTTO. Prof. Dr. Raimund Wildner ist seit 1984 bei der GfK Gruppe tätig. Nach seinem Einstieg als Vorstandsassistent hat der promovierte Statistiker ab 1985 den Mikrotestmarkt GfK BEHAVIORSCAN® mit aufgebaut und ab 1988 die Methoden- und Produktentwicklung der GfK Gruppe aufgebaut und bis 2009 geleitet. 1995 wurde er darüber hinaus zum Geschäftsführer des GfK Vereins berufen und übernahm zehn Jahre später zusätzlich den Posten des Vizepräsidenten.

Weiterhin wurden Bruno Piacenza und Prof. Dieter Kempf als unabhängige Vertreter in den Aufsichtsrat gewählt. 

Bruno Piacenza startete seine Karriere als Berater bei Bain & Company und ist seit 1990 im Henkel-Konzern tätig, wo er verschiedene leitende Positionen im In- und Ausland innehatte. Seit 2011 ist der gebürtige Franzose im Vorstand der Henkel-Gruppe und verantwortet derzeit den Geschäftsbereich Laundry & Home.

Prof. Dieter Kempf war seit 1991 bei der DATEV eG Mitglied des Vorstands und von 1996 an dessen Vorsitzender. Ende März 2016 ist er aus dem Unternehmen ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Er begann seine berufliche Laufbahn bei Ernst & Young. Dieter Kempf ist unter anderem Präsident des Bundesverbands der Deutschen Industrie (BDI), Mitglied des Aufsichtsrats der Deutschen Messe AG sowie Mitglied des Verbandsrats des Genossenschaftsverbands Bayern (GVB). Er war von 2011 bis 2015 Präsident des Branchenverbands BITKOM.

Als Nachfolgerin von Dieter Wilbois ist Jackie Megahey als eine von vier Vertretern der Arbeitnehmer zum 1. September 2016 in den Aufsichtsrat eingetreten. Die Britin Jackie Megahey ist langjährige Mitarbeiterin von GfK in Großbritannien und wurde 2016 zum Regional Research & Quality Director Northern Europe ernannt. Frau Megahey ist eine der beiden Stellvertretenden Vorsitzenden des europäischen GfK SE Betriebsrats. Mit Jackie Megahey kommt eine weitere Frau auf der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat freut sich auf die Zusammenarbeit mit den fünf neu in den Aufsichtsrat gewählten beziehungsweise eingetretenen Personen. Am 11. August 2016 hat Dr. Arno Mahlert angekündigt, sein Mandat als Aufsichtsratsvorsitzender wegen unterschiedlicher Auffassungen in der Zusammenarbeit mit dem Großaktionär GfK Verein zum 12. September 2016 niederzulegen. 

Ebenfalls am 11. August 2016 hatte sich der GfK-Vorstandsvorsitzende Matthias Hartmann mit dem Aufsichtsrat einvernehmlich darauf verständigt, dass er zum Ende des Geschäftsjahres am 31. Dezember 2016 wegen unterschiedlicher Ansichten zur geschäftspolitischen Ausrichtung des Unternehmens aus dem Vorstand ausscheiden wird. Bis zur Bestimmung eines Nachfolgers wurde Dr. Gerhard Hausruckinger zum 1. September 2016, zusätzlich zu seiner Aufgabe als Vorstand des Sektors Consumer Choices, interimistisch die Rolle als Sprecher des Vorstands übertragen.

Matthias Hartmann war seit 2011 Vorstandsvorsitzender der GfK SE. In seine Verantwortung fiel auch die Neuordnung und Digitalisierung des Unternehmens, die er sofort nach seinem Eintritt in Angriff nahm. Im Zentrum standen die Integration des Unternehmens und die Fokussierung auf chancenreichere Geschäftsfelder, die heute für GfK die Ausgangsbasis für eine erfolgreiche Zukunft bilden. 

Dr. Arno Mahlert war seit 2004 Aufsichtsratsmitglied, seit Ende 2004 Stellvertretender und seit 2008 Vorsitzender dieses Gremiums. In seiner Amtszeit hat er die Globalisierung der Gesellschaft mit gestaltet und gemeinsam mit dem Vorstand die neue Unternehmensstrategie „Own the Future“ entwickelt, die den kontinuierlichen Ausbau des digitalen Geschäftsmodells zum Ziel hatte. 

Der Aufsichtsrat der GfK SE dankt beiden Herren für ihr hohes Engagement, ihren tatkräftigen Einsatz sowie die erzielten Erfolge und wünscht ihnen beruflich wie privat weiterhin alles Gute.

Am 25. August 2016 hat der Aufsichtsrat in einer außerordentlichen Sitzung Ralf Klein-Bölting zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Er übernahm diese Position am 13. September 2016 von Dr. Arno Mahlert. 

Die durch das Ausscheiden von Dr. Mahlert entstandene Vakanz im Aufsichtsrat hat die Gesellschaft durch gerichtliche Bestellung von Peter Goldschmidt, President, Sandoz Inc., und als Head North America verantwortlich für das Nordamerika-Geschäft des Pharmaunternehmens Sandoz, am 2. Dezember 2016 wieder besetzt. Peter Goldschmidt verfügt über breite Kenntnisse und Erfahrung in den Bereichen Marktforschung und Marketing, Vertrieb, Produktion und Entwicklung, bis hin zur Unternehmensführung in Unternehmen mit Milliardenumsatz. Aus seiner Tätigkeit für Sandoz bzw. Novartis in Europa, Asien und den USA bringt er umfangreiche internationale Managementerfahrung in das Kontrollgremium ein. Der Aufsichtsrat freut sich, dass Peter Goldschmidt seine Impulse und vielfältige Erfahrung aus einer Branche einbringen wird, die eine der wichtigsten für die Marktforschung ist. 

Übernahmeangebot der Acceleratio Capital N.V.

Die Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam/Niederlande, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Fonds, die durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. („KKR“) beraten werden, veröffentlichte am 21. Dezember 2016 eine Angebotsunterlage für ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) für alle nicht von der Acceleratio Capital N.V. gehaltenen Aktien der GfK SE zu einem Preis von 43,50 Euro pro Aktie in bar. Das Übernahmeangebot unterliegt mehreren, in der Angebotsunterlage erläuterten Bedingungen, unter anderem einer Mindestannahmequote von 18,54 Prozent. Der Vollzug der Transaktion bedarf der Zustimmungen der in der Angebotsunterlage genannten Kartell- und Investitionskontrollbehörden. Für die Einzelheiten des Angebots wird auf die Angebotsunterlage verwiesen.

Aufsichtsrat und Vorstand veröffentlichten ihre gemeinsame Stellungnahme zur Angebotsunterlage gemäß § 27 Absatz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes am 30. Dezember 2016, die sie am 29. Dezember 2016 in einer Vorstands- und einer anschließenden Aufsichtsratssitzung beschlossen hatten; sie ist im Internet unter www.gfk.com/de/investoren/uebersicht-investoren/ abrufbar.

In ihrer Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat nach einem sorgfältigen Prüfungsprozess den Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen. Diese Empfehlung ist in der begründeten Stellungnahme ausführlich erläutert worden, die für die Beurteilung der Angebotsunterlage allein maßgeblich ist. Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, die persönlich GfK-Aktien halten, haben das Angebot angenommen und ihre Aktien angedient. 

Im Hinblick auf das Übernahmeangebot hatten zuvor GfK SE und Acceleratio Capital N.V. nach intensiven Verhandlungen am 8. Dezember 2016 ein sogenanntes Investor Agreement (Investorenvereinbarung) unterzeichnet, das wesentliche Punkte des Übernahmeangebots, insbesondere das wechselseitige Verständnis im Hinblick auf das Übernahmeangebot und seine Umsetzung sowie die zukünftige Organisation der Geschäftstätigkeiten der GfK SE, darlegt. In dem Investor Agreement sind insbesondere die Bedingungen festgelegt, unter denen Aufsichtsrat und Vorstand der GfK SE ihre grundsätzliche Bereitschaft erklärt haben, das Angebot zu unterstützen. Hinsichtlich des Inhalts des Investor Agreement wird auf die veröffentlichte Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum Übernahmeangebot verwiesen, in der die wesentlichen Bestimmungen des Investor Agreement zusammengefasst dargestellt worden sind.

In der Aufsichtsratssitzung am 29. Dezember 2016 hat sich Herr Prof. Dr. Raimund Wildner aufgrund seines Amtes als Geschäftsführer des GfK Vereins der Stimme enthalten.

Der Mehrheitsaktionär GfK Verein und KKR beabsichtigen, gemeinsam den strategischen Wandel von GfK und seinem Weg zu nachhaltigem, profitablem Wachstum zu unterstützen. GfK wurde darüber informiert, dass der GfK Verein und KKR eine Vereinbarung abgeschlossen haben, wonach der GfK Verein keine Aktien andienen wird und somit Mehrheitsaktionär von GfK bleiben wird. Diese Gesellschaftervereinbarung tritt nach Kenntnis der Gesellschaft mit dem Vollzug des Übernahmeangebots in Kraft.

Für den Aufsichtsrat ist das Ziel dieser Transaktion, den strategischen Wandel von GfK zu unterstützen und zu forcieren. Damit wird das umfassende Wissen des GfK Vereins mit der internationalen Markt- und Branchenexpertise eines führenden globalen Investors verbunden. GfK ist davon überzeugt, dass KKR der richtige Partner ist, um die Strategie des Vorstands zur Neupositionierung von GfK zu unterstützen. Es ist sowohl im Interesse des gesamten Unternehmens als auch seiner Mitarbeiter und Kunden, langfristiges Wachstum zu erzielen.

Die Frist, während der das Angebot angenommen werden konnte (Annahmefrist), begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 21. Dezember 2016 und endete am 10. Februar 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York). Innerhalb der Frist wurden 7.052.242 GfK-Aktien, das sind circa 19,32 Prozent des Grundkapitals, der Acceleratio Capital N.V. angedient. Damit ist die Mindestannahmequote in Höhe von 18,54 Prozent erfüllt. Eine weitere Annahmefrist begann am 16. Februar und endete am 1. März 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)/18:00 Uhr (Ortszeit New York). Innerhalb dieser Frist wurden weitere 2.470 Aktien (0,01 Prozent des Grundkapitals) Acceleratio Capital N.V. angedient. Der Bieterin sind darüber hinaus zum Ablauf der weiteren Annahmefrist nach ihrer Auskunft Stimmrechte aus 1.158.665 GfK-Aktien zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 3,17 Prozent des Grundkapitals. Darüber hinaus sind der Acceleratio Topco S.à r.l., einer mit der Bieterin gemeinsam handelnden Person, zum Ablauf der weiteren Annahmefrist Stimmrechte aus 2.516.725 GfK-Aktien nach ihrer Auskunft zuzurechnen. Dies entspricht einem Anteil von ca. 6,89 Prozent des Grundkapitals der Stimmrechte der GfK SE. Alle Angebotsbedingungen sind erfüllt.

Weitere Informationen hierzu unter Kapitel 2.1 und im Internet unter: www.gfk.com/de/investoren/uebersicht-investoren.

Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz und Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und bei der Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Aufsichtsrat war in alle das Unternehmen betreffenden grundlegenden Entscheidungen eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über sämtliche für seine Arbeit relevanten Belange informiert. Im Fokus der gemeinsamen Erörterungen standen Themen wie Umsetzung und Weiterentwicklung der Strategie, Geschäftsverlauf, Ertrags- und Finanzlage, Personal, organisatorische Weiterentwicklung, Geschäftspolitik, Unternehmensplanung, Investitionsvorhaben, Compliance und Risikomanagement sowie das Übernahmeangebot der Acceleratio Capital N.V. Weitere Beratungsschwerpunkte lagen auf den beabsichtigten Akquisitionen und Erhöhungen der Beteiligungsanteile, über die der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich informierte, auch wenn sie nicht genehmigungspflichtig waren. Außerdem wurden der Erfolg der in den letzten Jahren getätigten Investitionen sowie die Auswirkungen der politischen und wirtschaftlichen Entwicklungen weltweit diskutiert.

Zwischen den Gremiumssitzungen erörterten der Vorsitzende des Vorstands, aber auch seine Vorstandskollegen und der Aufsichtsratsvorsitzende alle für die Gesellschaft wesentlichen Themen. Die Stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie die Vorsitzenden des Audit Committee und des Personalausschusses standen ebenfalls im engen Austausch mit dem Vorstand.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2016 zu fünf ordentlichen Präsenzsitzungen und 14 außerordentlichen Telefonkonferenzen zusammengekommen. Die Teilnahmequote lag bei durchschnittlich 87 Prozent und bei drei Mitgliedern zwischen 50 Prozent und 64 Prozent. In diesen Sitzungen wurden die jeweiligen Berichte des Vorstands eingehend diskutiert und die Entwicklungsperspektiven des Unternehmens ausführlich erörtert. Zu den thematischen Schwerpunkten gehörten neben dem Jahresabschluss 2015 die Entwicklung des Geschäftsverlaufs im Jahr 2016, das Budget 2017, Personalthemen, die Umsetzung der Strategie „One GfK“ und die strategische Ausrichtung von GfK sowie das Übernahmeangebot von Acceleratio Capital N.V. Erörtert wurden außerdem Investitions- und Innovationsmaßnahmen, die ein nachhaltiges und überdurchschnittliches Wachstum gewährleisten sollen, das Risikomanagement und Compliance-Themen. 

Die Septembersitzung des Aufsichtsrats, die traditionell jeweils in unterschiedlichen Regionen angesetzt wird, fand 2016 in Amsterdam statt. Ziel dieser Sitzungen ist es, die lokalen Märkte und Kunden sowie das lokale Management eingehender kennenzulernen. Berichte und Vorträge lokaler Führungskräfte gaben dem Aufsichtsrat ein detailliertes Bild von den derzeitigen Geschäftsschwerpunkten, den Innovationen und den Stärken und Schwächen. Ein weiterer Schwerpunkt lag auf strategischen Themen. Der Aufsichtsrat hat sich auch 2016 mit den Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt und im Dezember 2016 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. GfK erfüllt die verpflichtenden Regeln vollständig. 

Um seine Aufgaben effizient wahrzunehmen, wird der Aufsichtsrat durch vier Ausschüsse unterstützt, über deren Arbeit er regelmäßig und umfassend unterrichtet wird. Sämtliche Ausschussprotokolle sind von allen Aufsichtsratsmitgliedern einsehbar.

Das Audit Committee tagte im Berichtszeitraum unter dem Vorsitzenden Prof. Kempf (ab 20. Mai 2016, bis 20. Mai 2016 Dr. Düttmann) neunmal (sieben Präsenztreffen, zwei Telefonkonferenzen). Die Sitzungsteilnahme betrug durchschnittlich 97 Prozent, die niedrigste Teilnahmequote lag im Einzelfall bei mindestens 89 Prozent. Das Audit Committee beschäftigte sich mit dem Geschäftsverlauf, der Ertrags- und Finanzlage sowie mit anstehenden Investitionen der Gruppe und den Quartalsabschlüssen. Weitere Schwerpunkte betrafen Fragen zur Rechnungslegung und Bewertung einschließlich Zwischenberichterstattung, das interne Kontrollsystem, das Internal Audit, das Risikomanagement sowie die Themen Corporate Governance und Integrity. 

Der Personalausschuss hat sich in fünf Präsenzsitzungen und einer Telefonkonferenz intensiv mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder befasst und das bestehende System auf der Grundlage des Vorstandsvergütungsgesetzes weiterentwickelt. Die Leitung liegt bei Ralf Klein-Bölting (seit 25. August 2016, bis 25. August 2016 Dr. Mahlert). Die Details sind im Vergütungsbericht im Kapitel 4.6 des Konzernlageberichts erläutert. Eingehend erörtert wurden die Systeme und Fortschritte im Bereich der Personalentwicklungsarbeit inklusive der Potenzialeinschätzung von Führungs- und Nachwuchskräften. Breiten Raum hat die Auswahl eines geeigneten Nachfolgers für Matthias Hartmann eingenommen. In einem mehrstufigen Prozess wurden mehrere Kandidaten im Personalausschuss besprochen. Dieser Auswahlprozess ist abgeschlossen. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 10. März 2017 erfolgte die Bestellung des neuen CEO, Herrn Peter Feld.

Der Präsidialausschuss wird von Ralf Klein-Bölting geleitet (seit 25. August 2016, bis 25. August 2016 Dr. Mahlert). Er kam im vergangenen Jahr zu vier Präsenztreffen und drei Telefonkonferenzen zusammen. Die Teilnahmequote betrug 100 Prozent. Darüber hinaus fanden mehrere Gespräche zwischen dem Vorsitzenden und einzelnen Mitgliedern statt. Ziel war die Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen, wobei es vor allem um folgende Themen ging: Umsetzung der Unternehmensstrategie, Performance Task Force, Budget 2017 und Compliance sowie das Übernahmeangebot der Acceleratio Capital N.V. 

Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 nicht.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Sowohl der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahres­abschluss als auch der Lagebericht der GfK SE und der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Allen Aufsichtsratsmitgliedern wurden die Prüfungsberichte rechtzeitig zugestellt. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte pflichtgemäß selbst geprüft.

Das Audit Committee hat in seiner Sitzung vom 9. März 2017 die Ergebnisse seiner Prüfung erörtert und dem Gesamtaufsichtsrat in der Bilanzsitzung vom 10. März 2017 hierüber berichtet.

An beiden Sitzungen nahmen die den Jahres- und Konzernabschluss unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer teil. Sie berichteten über die Prüfung insgesamt und über die in der Prüfungsplanung festgelegten Prüfungsschwerpunkte. Darüber hinaus beantworteten sie die Fragen der Mitglieder des Audit Committee und des Aufsichtsrats eingehend. Der Aufsichtsrat nahm die Prüfungsberichte zustimmend zur Kenntnis und billigte nach eigener Prüfung den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Damit sind diese festgestellt. Unter Berücksichtigung der derzeitigen und zu erwartenden finanziellen Situation des Konzerns und der Aktionärsinteressen hat der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft, für ausgewogen befunden und sich ihm angeschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 eigenverantwortlich entsprechend § 312 Abs. 1 AktG geprüft und mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer, der auch Prüfer des Berichts ist, umfassend erörtert. Der Abschlussprüfer hat über die wesentlichen Punkte seiner Prüfung ausführlich berichtet. Dabei hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Bericht über die Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer befasst. Die Erörterung hat keine Anhaltspunkte für Einwendungen ergeben.

Der Abschlussprüfer hat folgenden Bestätigungsvermerk zum Bericht erteilt:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Nach dem abschließenden Ergebnis der umfassenden Prüfung des Berichts durch den Aufsichtsrat erklärt der Aufsichtsrat, dass Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 (Schlusserklärung nach § 312 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht zu erheben sind (§ 314 Abs. 3 AktG).

 

Nürnberg, den 10. März 2017

RALF KLEIN-BÖLTING

General